פרשנות חוזה

הלכת אפרופים קבעה כי מעתה פרשנות חוזה תיעשה בשלב אחד על ידי בית המשפט, אשר יעמוד על כוונת הצדדים לחוזה כפי שהיא עולה הן מלשון החוזה עצמו והן מנסיבותיו החיצוניות כמקשה אחת, ובמידה ולא ניתן לעמוד על התכלית הסובייקטיבית של החוזה מכל אלו, יפרש בית המשפט את החוזה כאילו כוונותיהם הסובייקטיביות של הצדדים היתה לקיים תכליות אובייקטיביות של הגינות מסחרית, תום לב וסבירות של חוזים מאותו סוג. תוצאתה של הלכה זו היא שבית המשפט עשוי להגיע לפרשנות חוזה שהיא הפוכה ללשונו, כפי שקרה גם בעניין אפרופים, מן הטעם שאינטרסים אובייקטיביים כמו הגינות ותום לב בחוזים מסוג זה, דורשים זאת.

פסק הדין מותיר מידה גבוהה של שיקול דעת בידיו של בית המשפט להתערב בחוזה אשר אליו הגיעו הצדדים בכוחות עצמם, ולקרוא אל תוך החוזה סעיפים אשר לדעתו של בית המשפט נדרשים בנסיבות של חוזים מסוגו, על פי תכליות אובייקטיביות, למרות שלא היו חלק ממנו קודם. פסק הדין גרר אחריו ביקורות רבות וטענות לחוסר וודאות משפטית בשאלה איך יפורש חוזה, בבוא היום בבית המשפט, ולפגיעה בעקרון חופש החוזים של הצדדים לו.

במשך השנים זכתה ההלכה להתייחסות נרחבת הן על ידי האקדמיה והן על ידי בתי המשפט ובשנת 2006 ניתן להלכה משנה תוקף, בדיון נוסף שהתקיים במיוחד לצורך דיון בה, בפרשו חוזה שוב בניגוד לניסוחו בעניין של ארגון מגדלי ירקות נגד מדינת ישראל. למרות, שכבוד השופט חשין בדעת מיעוט כתב כי בהלכה עצמה לא נפל פגם כי אם ביישום הנרחב שלה ההופך את בית המשפט לצד לחוזה, וכי יש למתן את הרטוריקה שקבעה את ההלכה, סופו של פסק הדין שהוא הותיר את ההלכה על כנה. 

 

בפסק דין אשר ניתן לאחרונה, נפתח פתח קטן ליציבות באי הבהירות אשר היתה נהוגה בפרשנות  החוזים בישראל מאז נקבעה הלכת אפרופים. בפסק דין בעניין איתן לוי נגד עיריית גבעתיים עוגנה בפסק הדין יתרת חשיבותה של לשון החוזה על הפרמטרים האחרים לפרשנותו. בית המשפט דחה את טענות המערערת לגופו של עניין וקבע כי בית המשפט דלמטה פעל על פי הלכת אפרופים כראוי, עם זאת ציין כבוד השופט דנציגר כי מקום בו לשון ההסכם ברורה וחד משמעית יש ליתן לה משקל מכריע בפרשנותו של הסכם. ניתן יהיה לטעון כי כאשר החוזה הוא ברור וחד משמעי, ינתן משקל מועט לנסיבות החיצוניות של ההסכם, שלא לדבר על אמות מידה אובייקטיביות, ובפועל תמנע אי הוודאות אשר יצרה הלכת אפרופים מלכתחילה. יש שיאמרו שלכך כיוון כבוד השופט חשין בעניין ארגון מגדלי הירקות, שהלכת אפרופים לא נועדה למקרים בהם לשן ההסכם ברורה וחד משמעית, אלא אך למקרים של אי וודאות לגבי אומד דעת הצדדים בעת החתימה על החוזה,  וכי אין ליתן לה לגלוש יתר על המידה. מפסקי הדין אשר צוטטו על ידי כבוד השופט דנציגר, עולה כי גישה זו לא עולה כאן לראשונה על ידי בית המשפט ויש הסוברים שהיא עולה אף מפסק הדין בעניין אפרופים עצמו, וכי אין חדש תחת השמש.

 

מכל מקום ועל מנת לנסות להמנע ככל שניתן מתחולתה של הלכת אפרופים, על הצדדים להסכם יהיה לנסות ולהמנע מאי בהירויות בניסוחו, ובסביבה בו הוא מתקיים, וליתן תשובה ברורה וחד משמעית לשאלות המהותיות של ההסכם ביניהם.