בפסק דין של בית המשפט המחוזי בירושלים נדחה ערעורם של משקיעים בחברה אשר התקשרו עמה על בסיס מצגים חסרים, ונקבע כי אין המשקיעים זכאים להשבת השקעתם בחברה, פשוט משום שלא תבעו במסגרת תביעתם גם את ביטול הסכם ההשקעה והחזרת מניותיהם לחברה.
עובדות ההליך המשפטי
בתחילת החודש דחה בית המשפט המחוזי בירושלים ערעורם של בעלי מניות אשר תביעתם לפיצויים בגין הסכם השקעה בחברה נדחתה קודם לכן על ידי בית המשפט השלום. היימליך ושותפיו הקימו את "מערכות קטליטיות וטכנולוגיות בע"מ" בשנת 1996 ואת פעילותה מימנו באמצעות הלוואות שהתקבלו מבעלי המניות, הנפקת הון למשקיעים והקצבות מהמדען הראשי של משרד התעשייה והמסחר. בין המייסדים נחתם הסכם המגדיר את התחייבותם להשקעה עתידית בחברה (להלן: הסכם המייסדים), אשר הוצג לחברת "פרדיקתה בע"מ" אשר השקיעה הון בחברה על סמך המסמכים שהוצגו לה. אחרי ההשקעה שונה הסכם המייסדים כך שעל פי ההסכם החדש קטנו סכומי ההשקעה של הבעלים מהסכומים שפורטו בהסכם ההשקעה המקורי, וזאת מבלי ליידע את חברת פרדיקתה.
עיקרי טענות המערערים בבית משפט השלום היו כי מייסדי החברה הסתירו מידע לפני חתימת הסכמי ההשקעה, הטעו ורימו ובשל כך חבים בשיפוי הוצאות השקעתם מכוח עוולת התרמית על פי פקודת הנזיקין ומכוח דיני החוזים. כמו כן, טענו כי המשיבים הפרו בהתנהלותם את חובת הזהירות וחובת האמונים הקבועות בחוק החברות, התשנ"ט-1999,ודרשו להרים את מסך ההתאגדות ולחייב את המשיבים אישית בנזק שנגרם. עוד טענו המערערים כי המשיבים נהגו ברשלנות בניהול החברה, ואף גרמו לחברה להפר את הסכמי ההשקעה, ועל כן, יש לחייבם הן על בסיס עוולת הרשלנות, והן על בסיס עוולת גרם הפרת חוזה. כסעד, ביקשו המערערים כי המשיבים יחויבו לשפות באופן אישי את המערערים בגין הנזקים אשר נגרמו להם, שהם: השבת הסכומים אשר הושקעו בחברה על ידי המערערים וסעדים נוספים.
פסק הדין בערכאה הראשונה
בית משפט השלום קבע כי עיקר התביעה עניינה ביחסים האישיים שבין המערערים לבין אותם משיבים, אשר היו צד להסכמי ההשקעה, כאשר המערערים מבססים את טענותיהם על הטעייה ומידע חסר או מטעה, שנמסר להם, עובר לחתימה על הסכמי ההשקעה, ולאחר מכן. טענות אלו התקבלו על ידי בית המשפט אך הסעד המבוקש לא ניתן משום שהמערערים דרשו השבה מבלי לבקש את ביטול החוזה ובאשר לעוולת התרמית, קבע בית המשפט, כי כיוון שהסעד אותו ביקשו המערערים הינו סעד של השבה, ואין הם מצביעים על נזק אחר, עילה זו לא קמה.
ביטול והשבה על פי דיני החוזים
השבה במישור החוזי ניתנת בעקבות ביטול החוזה בשל פגם כלשהו, הכוונה היא להחזרת שני הצדדים לחוזה למקום בו היו לפני כריתתו כלומר החזרת מה שנתנו או קבלו הצדדים או את שויו, זה לזה. על פי לשון סעיף 21 לחוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג-1973 ביטול החוזה הינו תנאי מקדים להשבה ולא ניתן להשיב מבלי לעתור לביטול החוזה. משמעותו של סעיף זה היא כי כל עוד החוזה קיים, אפילו אם קיים בו פגם, לא תקום זכאות להשבה מבלי ביטול החוזה לפני כן. כך בנוסחו של סעיף 15 לחוק החוזים העוסק בהטעיה, דרישת הביטול מופיעה באופן חד משמעי וכך גם בדעות המלומדים אשר גורסים כי כאשר טוען אדם להטעיה בשלב כריתת החוזה, ולא ניתן להוכיח מה היו תנאי ההסכם בין הצדדים אלמלא ההטעיה, אין הוא זכאי לתקן את החוזה ולהעמידו על מחיר מופחת; והברירה בידו – או לבטל את החוזה או להשאירו בעינו.
פסק הדין בערעור
בית המשפט דחה את הערעור וקיבל את עמדתו של בית המשפט השלום כי יש לדחות את התביעה לסעד של השבה משום שהתובעים לא ביקשו לבטל את החוזה, ובו בעת המשיכו להחזיק במניות, מעשה אשר הוגדר על ידי בית המשפט כאחיזת המקל בשני קצותיו. בקשתם של המערערים לפיצוי נזיקי נדחתה אף היא בשל אי הוכחת גובה הנזק על ידי התובעים. זאת למעט דעת יחיד של השופט דרורי אשר ניסה לגשר על החוסרים הטכניים ולהציע פתרון מן הצדק על ידי מתן פיצוי למערערים על מחצית מן הסכום אותו השקיעו בתנאי כי יוותרו על אחזקותיהם במניות החברה, ובכך בעצם לקרוא את הביטול אל תוך פסק הדין כאילו נתבקש מלכתחילה. גישתו של השופט דרורי כאמור לא התקבלה.
דעתנו
מפסק הדין ניתן ללמוד כי בתי המשפט נותנים משקל רב גם להליכים שהם 'טכניים' בהווייתם ונמנעים מהשלמת פערים על דרך של פרשנות, מקום בו החוק ברור ודורש תנאים מוקדמים למתן סעד מסוים. אין מנוס מן המסקנה כי בנסיבות מסוימות אין די בשטיחת המסכת העובדתית בפני בית המשפט שכן גם אם זו תוכח כדבעי, הרי אם המסכת המשפטית הנתבעת והמפורטת בכתב התביעה אינה נכונה, ייתכן ולא יהיה בידי בית המשפט לתת את הסעד. במקרה שלפנינו נראה כי לא היתה סיבה הגיונית להשארת המניות בידיהם של התובעים שכן החברה חיסלה את עסקיה, וככל שניתן לשער העדר התביעה לביטול נבעה מטעות גרידא. על כן נשוב ונדגיש את חשיבות בדיקת המטריה המשפטית החלה על כל מקרה, טרם הגשת כתב התביעה כבטוחה מפני מחדלים כאלו בעתיד.
כל האמור לעיל הנו מאמר כללי ואין לראות בו ובתוכנו ייעוץ משפטי. לייעוץ ספציפי אנא פנו אלינו בפורום
דיני חברות קניין רוחני הייטק
